上市前夜股權(quán)糾紛發(fā)酵，青島大牧人被實名舉報虛假陳述！公司全盤否認(rèn)

時代周報 作者：黃嘉祥

    5 月 12 日，青島大牧人機械股份有限公司（下稱青島大牧人）深交所主板 IPO 申請成功過會，距離掛牌上市僅一步之遙。不過，時代周報記者了解到，圍繞該公司的股權(quán)糾紛還在發(fā)酵。

青島大牧人前身為青島大牧人機械有限公司（下稱青島大牧人有限），原系無錫大牧人畜牧機械有限公司（下稱 " 無錫大牧人 "）的控股子公司。青島大牧人專注于畜禽養(yǎng)殖機械設(shè)備的研發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)、銷售和安裝，目前無控股股東、無實際控制人，山東六和、武漢科谷和香港佳峰的持股比例相同，均為 25.875%。

據(jù)招股書，2005 年 8 月，無錫大牧人與佳峰投資有限公司（即香港佳峰）簽訂協(xié)議，約定共同出資成立青島大牧人有限，注冊資本 20 萬美元。無錫大牧人以折合 15 萬美元的人民幣出資，香港佳峰以 5 萬美元現(xiàn)匯出資，兩者分別占注冊資本的 75%、25%。次月，青島大牧人有限完成工商設(shè)立登記手續(xù)。

2008 年 10 月，青島大牧人有限第一次增資，無錫大牧人在青島大牧人有限的持股比例降至 68.75%。兩個月后，無錫大牧人將所持股份悉數(shù)對外轉(zhuǎn)讓給山東新希望六和集團(tuán)有限公司（下稱山東六和）、武漢科谷技術(shù)發(fā)展有限公司（下稱武漢科谷）。

招股書顯示，在無錫大牧人持有青島大牧人有限股權(quán)期間，無錫大牧人的工商登記股東及其持股比例為：山東六和持股 31.25%，姚象超持股 23.44%，徐斌持股 22%。此外，徐有輝、陳德炳和王京法分別持股 9.25%、7.81%、6.25%。

實際上，無錫大牧人另有多名持股人。范天銘、李敏悅、許榮華三人在無錫大牧人分別持股 4%，合計持股 12%。這些股權(quán)都由徐斌代持。股權(quán)代持協(xié)議簽訂時間為 2006 年。

自 2008 年 12 月將所持股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓后，無錫大牧人已不再是青島大牧人有限的股東。此后，青島大牧人有限歷經(jīng)多次增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓，并在 2013 年 7 月整體改制變更為股份有限公司，即青島大牧人。2009 年，徐斌又將所持無錫大牧人 22% 股權(quán)轉(zhuǎn)讓給青島大牧人有限。無錫大牧人 2012 年 11 月注銷登記。

" 原由徐斌代持我們?nèi)丝傆?12% 的股權(quán)憑空消失了。" 范天銘告訴時代周報記者，青島大牧人 2021 年 6 月披露 IPO 招股說明書后，他才發(fā)現(xiàn)自己和青島大牧人已無關(guān)聯(lián)，" 被徐斌單方面終止了股權(quán)代持關(guān)系。"

為此，范天銘和李敏悅以 " 青島大牧人 " 為被告、以 " 徐斌 "、" 佳峰投資有限公司（即香港佳峰）" 為第三人，向青島市中級人民法院（下稱青島中院）提起 " 股東資格確認(rèn)之訴 "，請求確認(rèn)范天銘和李敏悅分別對青島大牧人享有 540 萬股股份。5 月 19 日，青島中院已向范天銘出具案號【 ( 2022 ) 魯 02 民初 802 號】的受理案件通知書。該通知書稱，已接到范天銘訴青島大牧人股東資格確認(rèn)糾紛的起訴狀，經(jīng)審查認(rèn)為，符合《訴訟法》規(guī)定的起訴條件，青島中院決定立案審理。

據(jù)招股書，香港佳峰的股東為德遠(yuǎn)企業(yè)和香港騰鰲，分別持有 70.40% 和 29.60% 的股權(quán)。德遠(yuǎn)企業(yè)為徐曼（新加坡籍）實際控制的企業(yè)，徐曼系徐斌之女。

" 針對無錫大牧人歷史上存在的股權(quán)代持問題，我司已按照監(jiān)管要求如實披露，我司股權(quán)清晰、穩(wěn)定，中介機構(gòu)審慎盡責(zé)，不存在虛假陳述和法律瑕疵，不會對本次發(fā)行上市造成影響。"5 月 30 日，青島大牧人書面回復(fù)時代周報記者采訪時還表示，范天銘等人爆料的內(nèi)容嚴(yán)重失實。

股權(quán)去哪兒了？

" 我是無錫大牧人原始發(fā)起人之一，持有股權(quán)是不爭事實，怎么我的股權(quán)就平白無故沒有了？" 范天銘說。

招股書顯示，許榮華、范天銘、李敏悅 3 人各出資 25.6 萬元，各占無錫大牧人 4% 股權(quán)，由徐斌代持。徐斌在無錫大牧人持股 10%，加之代持股權(quán)，名下持股為 22%。

青島大牧人招股書顯示，據(jù)保薦機構(gòu)對徐斌進(jìn)行訪談，股權(quán)代持產(chǎn)生原因是當(dāng)時徐斌與許榮華、范天銘、李敏悅系生意合作伙伴，基于合作伙伴間的信任，且投資金額不高。為避免工商登記的繁瑣手續(xù)，三人委托徐斌代為持有無錫大牧人共計 12% 股權(quán)。

時代周報記者從范天銘及李敏悅處獲得的兩份《無錫大牧人大股東之間的股份委托代管協(xié)議》顯示，徐斌應(yīng)將公司向每位股東分發(fā)的每年公司財務(wù)報告交由范天銘及李敏悅閱看，徐斌按公司當(dāng)年紅利額代為范天銘及李敏悅簽領(lǐng)紅利，并在簽領(lǐng)日起算三日內(nèi)交付給范天銘、李敏悅，不得截留、侵占、挪作他用。

不過，范天銘告訴時代周報記者，自 2006 年簽訂股權(quán)代持協(xié)議后，徐斌并未嚴(yán)格履行協(xié)議，從未向他提供過無錫大牧人的財務(wù)報告，也從未交付過公司紅利。他進(jìn)一步表示，對無錫大牧人將持有青島大牧人有限的股份轉(zhuǎn)讓給山東六和、武漢科谷，徐斌把 22% 無錫大牧人股權(quán)轉(zhuǎn)讓給青島大牧人有限，以及無錫大牧人注銷等事項都概不知情。

范天銘與李敏悅在向證監(jiān)會提交的舉報信中稱，在 2008 年至 2009 年時，除他們二人及許榮華外，無錫大牧人的各股東通過一系列的股權(quán)交易，均成功平移為青島大牧人的股東，而且各股東在青島大牧人與在無錫大牧人的持股比例高度一致。

范天銘認(rèn)為，根據(jù)招股書，2008 年，青島大牧人有限完成第一次增資和第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，徐斌、徐有輝二人通過香港佳峰總計持有青島大牧人有限的股權(quán)比例為 31.25%，與二人此前總計持有無錫大牧人的股權(quán)比例一致。不過，由徐斌代持的范天銘、李敏悅、許榮華三人總計 12% 的股權(quán)，未體現(xiàn)在青島大牧人有限及青島大牧人的股權(quán)結(jié)構(gòu)中。

招股書顯示，據(jù)保薦機構(gòu)對徐斌進(jìn)行訪談，徐斌與許榮華、范天銘、李敏悅之間的股權(quán)代持形成后直至代持終止前，股權(quán)代持份額未發(fā)生變化。據(jù)無錫大牧人工商檔案，2009 年 5 月，徐斌將所持無錫大牧人 22% 股權(quán)轉(zhuǎn)讓給青島大牧人有限。據(jù)徐斌出具的聲明與承諾，并經(jīng)保薦機構(gòu)對徐斌進(jìn)行訪談，徐斌與范天銘、李敏悅、許榮華之間的股權(quán)代持關(guān)系因本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓而終止。

無錫大牧人的股權(quán)代持繁多。除了上述代持之外，姚象超存在為余漢林、高峰代持，王京法存在為黨躍文代持的情形。對這些代持事項，保薦機構(gòu)對股權(quán)代持相關(guān)方均進(jìn)行了訪談，相關(guān)人士也都出具了聲明與承諾，確認(rèn)代持的設(shè)立系雙方真實意思表示，相關(guān)方對股權(quán)代持終止無異議，代持事宜不存在糾紛或潛在糾紛。

頗為蹊蹺的是，保薦機構(gòu)并未找到被代持的范天銘、李敏悅、許榮華進(jìn)行訪談，僅徐斌出具了聲明和承諾，被代持的三人則都沒有出具認(rèn)可代持終止且無爭議的聲明。

資深投行人士王驥躍對時代周報記者表示，涉及股權(quán)代持事項，保薦機構(gòu)要想辦法找到被代持人確認(rèn)，" 除非窮盡辦法聯(lián)系不上。"

" 范天銘本人現(xiàn)在其實是一個被執(zhí)行狀態(tài)，有一個失聯(lián)類似于這樣（的）狀態(tài)，很多時候法院在執(zhí)行過程中找不到他本人。（中介機構(gòu)）實際上是聯(lián)系不上 ( 范天銘），不是說沒有聯(lián)系，是他本人一直在回避。" 青島大牧人相關(guān)負(fù)責(zé)人對時代周報記者說。

招股書顯示，綜上所述，上述股權(quán)代持情況不會使發(fā)行人的股權(quán)產(chǎn)生糾紛或潛在糾紛，不會對發(fā)行人目前股權(quán)結(jié)構(gòu)的清晰性和穩(wěn)定性造成實質(zhì)性影響，不會對發(fā)行人本次發(fā)行上市構(gòu)成實質(zhì)性法律障礙。

范天銘與李敏悅還在舉報書中稱，青島大牧人的核心董事及高管姚象超、王京法、田滿昌、鄭樹利均曾在無錫大牧人任職；青島大牧人與無錫大牧人的業(yè)務(wù)完全一致，均以畜牧機械設(shè)備的研發(fā)與銷售作為主營業(yè)務(wù)。因此，他們二人認(rèn)為：青島大牧人即是原無錫大牧人。

對此，青島大牧人書面回復(fù)時代周報記者，青島大牧人與無錫大牧人是兩個公司，青島大牧人不是原無錫大牧人，" 無錫大牧人自 2008 年 12 月起不再為我司股東，并且其已于 2012 年 11 月注銷登記。"

IPO 生變數(shù)？

這次股權(quán)糾紛是否會影響青島大牧人的順利 IPO，成為關(guān)注焦點。

發(fā)行人股權(quán)是否清晰、穩(wěn)定，股權(quán)代持是否已經(jīng)合理合法解除，是否存在潛在爭議，均是監(jiān)管重點。有關(guān)徐斌代持股權(quán)事宜，也備受證監(jiān)會關(guān)注。

5 月 12 日，青島大牧人 IPO 申請獲證監(jiān)會發(fā)審會審核通過。發(fā)審委也重點關(guān)注了前述股權(quán)代持問題，要求青島大牧人說明，2009 年 5 月徐斌轉(zhuǎn)讓無錫大牧人股權(quán)的受讓方是否屬于善意取得的情形，實際出資人是否有權(quán)追回相關(guān)股權(quán)，上述情形是否影響發(fā)行人股權(quán)結(jié)構(gòu)的清晰和穩(wěn)定。武漢科谷、香港佳峰是否仍存在未清理的股權(quán)代持情況，是否存在糾紛或者訴訟及影響股東結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性。

根據(jù)招股書，在青島大牧人有限設(shè)立時，徐斌實際持有香港佳峰 51% 股權(quán)，徐有輝持有 49% 股權(quán)。經(jīng)過一系列股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，目前香港佳峰的股東為德遠(yuǎn)企業(yè)和香港騰鰲，分別持有 70.40% 和 29.60% 的股權(quán)。德遠(yuǎn)企業(yè)為徐斌之女徐曼實際控制的企業(yè)。香港騰鰲為徐晨和徐有輝共同控制的企業(yè)，徐晨為徐有輝之女。截至 2020 年 9 月，香港佳峰歷史上的股權(quán)代持已清理完畢。

范天銘和李敏悅在舉報信中表示，招股書關(guān)于徐斌與范天銘、李敏悅、許榮華等就無錫大牧人股權(quán)代持關(guān)系已合法終止的記載，屬于重大虛假陳述。雙方的代持關(guān)系實際上已延續(xù)至青島大牧人。據(jù)青島大牧人與無錫大牧人的歷史股權(quán)變動情況測算，范天銘、李敏悅、許榮華三人對青島大牧人應(yīng)總計享有 1620 萬股股份。其中，范天銘 540 萬股、李敏悅 540 萬。

在范天銘、李敏悅看來，徐斌及青島大牧人隱瞞二人對青島大牧人的持股情況，進(jìn)而導(dǎo)致青島大牧人股權(quán)結(jié)構(gòu)不清晰。

根據(jù)起訴狀，原告范天銘請求依法確認(rèn)由香港佳峰所持有的青島大牧人之 540 萬股的股份屬于原告所有；請求依法判令青島大牧人將 540 萬股股份的持有人由佳峰投資有限公司變更為原告，并將原告記載于股東名冊，向原告出具相應(yīng)股權(quán)憑證。

時代周報記者就前述股權(quán)代持糾紛事宜多次聯(lián)系徐斌本人，截至發(fā)稿未獲回復(fù)。

范天銘和李敏悅在舉報信中稱，青島大牧人在上市過程中，隱瞞重要事實，做出虛假陳述，甚至在發(fā)審委上會中也未能如實披露相關(guān)事實，中介機構(gòu)在未充分核查的情況下，涉嫌違反審慎盡責(zé)的原則；懇請證監(jiān)會能夠立即啟動對青島大牧人涉嫌虛假陳述的調(diào)查，在調(diào)查結(jié)論出來之前應(yīng)中止青島大牧人 IPO，暫緩給予批文及股票上市交易。

青島大牧人對時代周報記者表示，2009 年 5 月徐斌轉(zhuǎn)讓無錫大牧人股權(quán)，徐斌已不再為無錫大牧人的股東，徐斌與范天銘、李敏悅、許榮華之間的股權(quán)代持關(guān)系已經(jīng)終止。且徐斌、香港佳峰不存在為范天銘、李敏悅、許榮華代持青島大牧人股權(quán)的任何約定。因此，范天銘、李敏悅、許榮華三人不享有青島大牧人股權(quán)。

王驥躍認(rèn)為，公司在 IPO 期間，若不是實際控制人涉訴，最多算股權(quán)有糾紛，還不到虛假披露的程度，但公司是被告，出現(xiàn)重大涉訴事項屬于招股書披露事項，中介機構(gòu)需要發(fā)表意見，可能會影響公司后續(xù)拿 IPO 批文，一般要等法院判決。